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武汉东湖高新集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

原标题:武汉东湖高新技术集团有限公司关于其控股子公司增资及关联交易的公告

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证券代码:证券简称:东湖高新技术公告编号。林2019-082

董事会和本公司全体董事保证本公告内容无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担单独和共同的责任

重要内容提醒

1。交易内容:上海泰信环境工程有限公司(以下简称“泰信环境”)是武汉东湖高新技术集团有限公司(以下简称“公司”或“东湖高新技术”)的控股子公司 为了进一步增强泰信环境在行业内的市场竞标能力,增强资本实力,满足业务发展需要,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与泰信环境前股东签订的补充协议,泰信环境增资5000万元。

2。本次增资前,湖北多富贸易有限公司(以下简称“多富贸易”)持有泰信环境30%的股权。 由于多芬贸易是本公司的关联方,此次增资将构成与关联方共同投资的关联方交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

3。公司过去12个月与同一关联方进行的交易以及不同关联方进行的与交易对象类型相关的交易,已经上市公司股东大会按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了审核和执行,因此本次不再计入相关累计计算范围。

4.本次关联交易已于2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议通过,无需提交公司股东大会审议。

I .此次关联交易概述

1。为进一步增强泰信环境在行业内的市场竞争投标能力,增强资本实力,满足业务发展需要,根据本公司与泰信环境原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议及其补充协议,本公司计划根据坤源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤源评报[2019年第107号)和《泰信环境2018年度审计报告》(中环申字2018年)向泰信环境增资5000万元 本次增资完成后,泰新环境实收资本将从3500万元增加到3769.9784万元,其中公司出资2719.9784万元,占72.15%,比增资前增加2.15%。德芙贸易投资1050万元,占27.85%,比增资前下降2.15%

2。多富贸易是湖北福汉木业(集团)发展有限公司的全资子公司,湖北福汉木业(集团)发展有限公司的控股股东是湖北莲头控股有限公司,实际控制人是湖北SASAC。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定,多芬贸易是本公司的关联方

此次增资前,德芙贸易持有泰信环境30%的股权。 由于多芬贸易是本公司的关联方,此次增资将构成与关联方共同投资的关联方交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

3。本次关联交易已于2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议通过,无需提交公司股东大会审议。

ii。组建合资企业的关联方介绍

湖北多富贸易有限公司(关联方)

1。基本信息

名称:湖北多富贸易有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:武汉市桥口区沿河大道165号

法定代表人:刘钟毅

注册资本:2.173亿元

成立日期:1998年7月27日

股东:湖北富汉木业(集团)发展有限公司持有100%股权

经营范围:家电市场的开发、经营和管理;家用电器、电器材料、建筑材料和化学原料的批发和零售(不含危险化学品和国家限制的化学品);铁路客运售票;门面出租、办公室出租;物业管理

2。多富业务近三年经营情况:

单位:10,000.00元

3。多富业务的发展

多芬的主要业务是营销、办公室租赁和物业管理。 主要资产为武汉市汉正街南端的一栋17层建筑,建筑面积6545 ,建筑面积38000 该建筑的一至三层是商业建筑,大约有280户家庭。4-6楼有288个仓库。8至17层是办公楼,目前约有135家企业 多富商贸采用季度租金征收。一般情况下,下季度租金和物业管理费在每个季度末收取,押金同时收取。

三。关联交易基本信息

公司名称:上海泰新环境工程有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:上海浦东新区东方路3601号楼3层305室

法定代表人:赵清华

注册资本(增资前):3500万元

成立日期:2008年3月10日

股东身份(增资前):公司持有泰新环境70%的股权,多福商贸持有泰新环境30%的股权

经营范围:环保建筑工程专业施工,销售环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电气设备、建筑装饰材料、通讯设备、保温材料、陶瓷产品、电子产品、办公用品、计算机硬件、进出口货物和技术、环保设备维修、上述相关业务的咨询服务 (依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

泰信环境近三年经营状况:泰信环境主要从事烟气净化系统设备的研发、系统集成与销售、环保设备的安装调试。 以SNCR和可控硅脱硝系统为核心,从系统设计到设备采购、安装和调试,形成了完整的服务体系。 主要业务领域是造纸厂和其他行业的废物焚烧发电和烟气处理。主要客户包括:光大国际、绿色电力、深圳能源环保、康恒环境、广州环投、三德环境、上海环境、汉兰环境、玖龙纸业等中央企业、地方国有企业、上市公司或大型民营企业 经过多年的技术积累和行业经验积累,泰信环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统的集成、设计优化、项目管理和系统调试方面拥有丰富的行业经验和领先的市场地位。

泰信环境最近一年的财务数据如下:

单位:人民币10,000.00元

4。本次关联交易

1的主要内容。增资目的目前,国内环保企业之间的竞争正在加剧。为了适应市场需求的变化,进一步增强泰信环境在行业内的市场竞争投标实力,满足业务发展的需要,公司增加了对泰信环境的注册资本,以支持其业务规模的快速增长,为股东带来更好的回报

2。泰信环境增资的来源和时间

泰信环境增资5000万元,全部来自公司自有资金。公司计划在2019年11月30日前增加泰新环境的资本。

3.本次增资对泰信环境股权结构的影响

本次增资完成后,泰信环境实收资本将从3500万元增加到3769.9784万元,资本公积将从2191.4248.24万元增加到6921.4464.24万元,公司出资2719.9784万元,占比72.15% 为了提高泰信环境的投标优势,泰信环境计划将62,300,216元资本公积转为注册资本。转换后,泰新环境的实收资本将变更为1亿元。公司出资7215万元,占总出资额的72.15%;多富贸易出资2785万元,占总出资额的27.85%。

4。泰信环境发展前景变化分析

2019年1-9月,泰信环境承担了近12亿元的项目,其中单个项目最大合同金额为2.17亿元。目前注册资本仅为3500万元,严重影响了泰信环境的大型项目建设,限制了泰信环境的发展。 本次增资完成后,注册资本的增加将使泰信环境能够承接更多的项目,在后续招标中获得比较优势,促进业务规模的增加,进而带来更高的收益。

五、关联交易对公司的影响

本次增资完成后,泰信环境仍是公司合并报表范围内的子公司。此次增资有利于提高公司在环保领域的业务承载能力和竞争实力,提升泰信环境在行业中的地位,增强泰信环境的核心竞争力。通过合并报表,有利于提高公司的收入和利润规模。

6。风险及防范措施

此次增资完成后,泰新的环境规模扩大,对企业的管理提出了更高的要求。 此外,泰新环境的发展受到市场环境、产业发展等不确定客观因素的影响,预期效果能否达到仍存在一定的不确定性。

公司将加强对泰新环境的控制,切实做好各项业务经营,发挥规模效应,加强管理团队建设,建设一支与业务规模相匹配、适应市场变化的高效管理团队。

七。本次关联交易应履行的审核程序

本次关联交易已由公司审计委员会审核通过,并提交第八届董事会第三十九次会议审议通过。副董事杨涛先生、赵业户先生回避投票,独立董事提前批准并发表独立意见

(一)审计委员会同意关联交易并出具审计意见。审计委员会认为:“关联交易是公司的正常经营,有利于提高控股子公司泰信环境在行业中的地位,提高其核心竞争力,并通过合并报表提升公司的收入和利润规模 不存在损害公司、股东包括无关联股东和中小股东利益的情况。

同意将提案提交董事会和股东大会审议

(2)独立董事同意关联交易并出具独立意见。独立董事认为:

此次发生的关联交易属于公司的正常经营行为,有利于提升控股子公司泰信环境在行业中的地位,增强其核心竞争力。合并报表有利于提高公司的收入和利润规模。 不存在损害公司、股东包括无关联股东和中小股东利益的情况。

公司董事会召开会议审议关联交易提案的程序符合相关法律法规和公司章程的规定。相关董事回避对该提案进行表决。

要求公司加强泰新的环境管理,切实履行信息披露义务

8。过去12个月与同一关联方及不同关联方的交易累计数量及金额

过去12个月与同一关联方及不同关联方的交易明细如下:

(1)本公司收购许文慧、邵李咏、上海九台投资合伙(有限合伙)、纪晓祥、陈愉持有泰信环境70%的股权,交易金额为418,515,000元。交易完成后,即构成与关联方多富商贸共同投资的关联方交易

2019年8月28日,泰新环境70%的股权转让给公司。2019年9月19日,中国证券登记结算有限责任公司完成了发行新股购买资产的登记工作

详见公司指定的信息披露报纸和2019年9月26日上海证券交易所网站。

(2)经2019年第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议和第一次临时股东大会审议通过,同意公司全资子公司湖北路桥集团有限公司(以下简称“湖北路桥”)与湖北联合发展投资集团有限公司签署《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》。湖北路桥将是取消湖北省省级边界收费站项目的总承包方,并将负责取消全省高速公路省级边界收费站项目建设总承包。协议总金额预计不超过30亿元(最终合同总价根据项目核准的投资预算计算)

详见2019年8月30日和9月19日公司指定的上海证券交易所信息披露报纸和网站。

关联交易已经上市公司股东大会按照《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》的规定进行了审议,相关披露义务已经履行,因此本次不再计入相关累计计算范围。

9。独立财务顾问的验证意见

验证后,独立财务顾问认为:

1。东湖高新技术对控股子公司的增资及相关交易已经公司董事会审议通过,相关董事回避表决,独立董事此前已经批准并发表意见,增资无需提交公司股东大会审议。

2。本次增资将构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组;

3.本次增资完成了必要的决策程序,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。 本次增资的定价遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益。 独立财务顾问不反对公司增资。

特此宣布

武汉东湖高新技术集团有限公司

董事会

2010年10月31日

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